Le bon de souscription d’actions – accord d’investissem*nt rapide (BSA-AIR) est un mode de financement destiné aux startups en phase d’amorçage. Ce mécanisme a pour spécificité de vous permettre de lever des fonds rapidement préalablement à votre série A sans valoriser votre société, ce qui vous permettra de déclencher un effet de levier pour renforcer vos fonds propres.
Ce mode de financement a été importé des États-Unis et inspiré du SAFE (Simple Agreement For Future Equity), mis en place par l’accélérateur Y COMBINATOR.
Rapide, souple dans sa mise en œuvre, flexible, ajustable, voici le décryptage de ce mode de financement très en vogue, qui permet aujourd’hui de dynamiser le financement des startups, même en période de crise sanitaire.
Comme évoqué en introduction, ce mode de financement est destiné aux startups en phase d’amorçage.
Le BSA-AIR fait partie des valeurs mobilières donnent accès au capital de manière différée.
Il ne peut être émis que par des sociétés par actions (SA, SAS, SCA) au profit d’investisseurs personnes physiques ou personnes morales, que ces derniers soient actionnaires ou non de la société.
Si votre société envisage prochainement de procéder à une levée de fonds, que vous avez rapidement besoin de trésorerie pour développer votre activité, alors ce mode de financement est fait pour vous.
Comme vous le savez peut-être, les organismes publics peuvent vous financer dans la limite de vos fonds propres.
Vos fonds propres constituent une garantie de solvabilité auprès des institutions bancaires et financières et sont LE critère de solvabilité et l’indicateur de stabilité d’une startup.
Le niveau de vos fonds propres est donc indispensable pour prétendre à des prêts, à des avances ou à des subventions octroyées par des organismes publics.
Le débat sur la valorisation est figé lors de la mise en place de ce dispositif. La valorisation de votre société sera déterminée à l’occasion du déclenchement d’un événement ultérieur, qui sera à déterminer en amont par les parties dans leur documentation.
Cela implique une absence de négociation sur la valorisation de la société et sur le pacte d’associés, qui seront reportées à l’occasion de l’entrée de nouveaux investisseurs lors de la prochaine levée de fonds.
Par ce mécanisme, chaque investisseur met à la disposition de votre startup les fonds qu’il souhaite investir, et reçoit en contrepartie un bon émis à un prix égal au montant de son investissem*nt. Mais ce bon lui donnera le droit de souscrire à un nombre d’actions X de la société qui sera déterminé en fonction de la future valorisation de la société.
Vos investisseurs AIR ne deviennent donc actionnaires de votre société que de manière différée, c’est-à-dire à l’occasion du déclenchement d’un événement futur. Cela implique une absence de dilution immédiate de l’actionnariat déjà en place au sein de la société.
Le BSA-AIR n’est ni un prêt bancaire traditionnel, ni une émission d’emprunt obligataire, et ne donne donc droit à aucun paiement d’intérêt ou remboursem*nt anticipé. Il s’apparente à une avance de fonds gratuite.
Pour récompenser l’investisseur de sa prise de risque pour son investissem*nt à un stade précoce de développement de la société, ce dernier bénéficiera d’un taux décote, (généralement autour de 15/20%). Concrètement, lorsque le BSA AIR sera mis en œuvre lors de la survenance de l’événement ultérieur (qui aura été déterminé préalablement par les parties), l’investisseur entrera au capital à des conditions préférentielles par rapport aux nouveaux actionnaires entrants.
Si l’investisseur n’a pas connaissance de la valeur de ses futures actions lorsqu’il investit à un instant T, il est en revanche assuré de payer ses actions à un prix plus faible que les futurs entrantsavec la mise en place d’un taux de décote. Par exemple, si le taux de décote est de 15%, alors l’investisseur aura 15% de plus d’actions que les nouveaux entrants, donc 15% de plus d’actions que celles auxquelles il aurait pu prétendre à l’occasion d’une levée de fonds classique.
Si la valorisation de votre société ne peut être figée lors de la mise en place du BSA AIR, cette dernière sera tout de même encadrée par la mise en place d’un tunnel de valorisation dans le cas où la valorisation du prochain tour de financement franchirait certaines limites.
7.1. Envisager le meilleur scénario par la mise en place d’une valorisation plafond (le «cap»)
Le mise en place d’une valorisation plafond (le «cap») permet d’envisager le meilleur scénario. Si le nouveau tour de table se fait à une valorisation très élevée, supérieure au plafond fixé préalablement par les parties, alors les investisseurs AIR obtiendront une part significative du capital afin de récompenser le risque pris à un stade précoce de maturité de la société, et non une infime part du capital social, qui résulterait de la forte dilution qui a été provoquée par l’entrée de nouveaux investisseurs à une valorisation très haute.
7.2. Envisager le pire scénario par la mise en place d’une valorisation plancher (le «floor»)
La mise en place d’une valorisation plancher (le «floor»)permet quant à elle de couvrir les risques liés à une faible valorisation. Si la levée de fonds ne se réalise pas, ou encore si le nouveau tour de table s’effectue à une valorisation basse, inférieure au plancher préalablement fixé par les parties, alors ce mécanisme va permettre d’éviter une éventuelle trop forte dilution de l’actionnariat déjà en place (incluant les fondateurs).
Elle permet ainsi de fixer la participation maximum que pourra obtenir l’investisseur AIR. Ce montant doit être suffisamment raisonnable pour permettre à l’investisseur AIR d’y trouver son compte.
Cependant, il est tout à fait possible d’organiser leur incessibilité (pour que les fondateurs gardent un certain contrôle).
Et non pas sur le compte bloqué d’augmentation de capital de la société.
La procédure est donc plus souple et rapide car il ne sera pas nécessaire d’attendre le certificat de dépôt des fonds délivré par la banque puis constater l’augmentation de capital pour que les fonds soient libérés.
Aussi, il convient de mettre en exergue un autre des avantages non négligeables permis par ce dispositif: les formalités sont réduites au stade de sa mise en place (à savoir l’absence de formalités à effectuer auprès du greffe du tribunal de commerce dépendant de votre siège social). Il conviendra d’attendre l’exercice des BSA AIR pour les effectuer.
La mise en place du BSA AIR se matérialise pas la rédaction d’un acte sous seing privé entre la société bénéficiaire et un ou plusieurs investisseurs AIR, qui contient un nombre limité de clauses à négocier.
Les éléments à déterminer sont les suivants:
- La valorisation plancher (le «floor»);
- La valorisation plafond (le «cap»);
- Le ou les événements déclencheurs;
- Le taux de décote (le «discount»);
- La cessibilité ou l’incessibilité du BSA AIR.
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